Obsesionada por hacer que no se cumpla la profecía que anuncia el fin de su reinado de terror, la malvada Bavmorda tiene prisioneras a todas las mujeres embarazadas para asegurarse de conseguir la niña que está destinada a acabar con ella. Cuando nace la pequeña, la comadrona consigue sacarla de las mazmorras oculta entre la ropa y huye a través del bosque perseguida por los soldados de la reina. Para salvarla, la mujer la deja en el río, donde la encuentran los hijos de Willow, un humilde granjero que sueña con ser mago.