Debido a la mala relación entre Cleopatra y Tolomeo por el trono de Egipto, el general Julio César se ve obligado a intermediar para evitar una guerra. Seducido por la incomparable belleza de Cleopatra, César le concede el poder y ambos mantienen una apasionada relación de la que nacerá su hijo Cesarión.
La proyección incluye un intermedio.
Esta superproducción se mantiene como uno de los rodajes más caros de la historia. El detallismo y la majestuosidad con los que se quisieron relatar la vida de la reina del antiguo Egipto incluyó cifras de vértigo como los 65 vestidos de la protagonista, uno de ellos con piezas de oro, 79 decorados y miles de extras.