El misterioso John McCabe se instala en un pueblo del medio oeste donde abre un prostíbulo que pronto pasará a ser el negocio más próspero de la zona. Para regentarlo contrata los servicios de la señorita Miller, una madame cuya experiencia ayudará a impulsar el local. Su éxito hará que reciba la oferta de una importante compañía que quiere comprar el burdel, algo a lo que su propietario se negará.